Nella nota n. 18244 del 30 novembre scorso, il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali (Direzione generale del Terzo settore) si è espresso anche sull’iscrizione al registro unico regionale del Terzo settore (Runts), ed in particolare in relazione al ruolo di rappresentanza svolto dalle reti associative nei confronti degli enti aderenti.

Le reti associative nell’attuale periodo transitorio

Il primo quesito ha avuto ad oggetto la possibilità di considerare, nonostante l’attuale fase di “trasmigrazione”, le associazioni di promozione sociale (Aps) iscritte al registro nazionale già come “reti associative”, in particolare ai fini dell’eventuale presentazione di istanze di iscrizione al Runts per conto degli enti ad esse aderenti. La richiesta nasce dal fatto che le Aps nazionali, essendo soggette a “trasmigrazione”, saranno eventualmente iscritte in modo effettivo nella sezione e) del Runts (quella appunto delle “reti associative”) solamente al termine di tale procedimento, il quale potrebbe durare anche diversi mesi.

Il Ministero afferma come non vi sia perfetta sovrapposizione tra la definizione di “Aps a carattere nazionale” data dalla vecchia Legge 383 del 2000 e la nuova definizione di “rete associativa” fornita dall’art. 41 del Codice del Terzo settore. Sulla base di ciò la nota stabilisce che possono già oggi essere individuate come “reti associative”:

• le Aps nazionali iscritte al rispettivo registro alla data del 22 novembre 2021, non aventi procedimenti di cancellazione in essere, e che in tale data risultano associare almeno 100 Aps in qualità di articolazioni territoriali o circoli ad esse affiliati (sulla base dei dati in possesso dell’ufficio statale del Runts);
• le Odv in possesso dei requisiti di cui all’art. 41, commi 1 e 2 del Codice del Terzo settore, che sono state già coinvolte nel procedimento di richiesta ed erogazione per conto dei propri aderenti dei contributi per l’acquisto di autoambulanze, autoveicoli per attività sanitarie e beni strumentali (disciplinati dall’art. 76 del Codice).

L’elenco degli enti in possesso dei requisiti appena menzionati sarà pubblicato a breve sul sito istituzionale del Ministero, e saranno solamente questi a poter essere già considerati “reti associative” nel periodo transitorio, ma ciò esclusivamente ai fini della possibilità di presentare domanda di iscrizione al Runts per gli enti ad essi aderenti (sulla base di quanto prevedono l’art. 41, c. 1 del Codice e l’art. 8, c. 2 del Decreto ministeriale 106 del 2020). Il Ministero precisa, infatti, che nei confronti di tali enti l’ufficio statale dovrà comunque svolgere le necessarie verifiche previste dalla legge al fine di valutare l’effettivo possesso dei requisiti per l’iscrizione nella sezione e) del Runts.

La possibilità per le articolazioni “intermedie” di svolgere funzioni di rappresentanza nei confronti degli enti aderenti

Con un ulteriore quesito è stato richiesto se il ruolo di rappresentanza riconosciuto dalla legge alle reti associative nei confronti degli enti ad essa aderenti, sia nella fase di iscrizione al Runts sia in quella successiva di aggiornamento delle informazioni e deposito degli atti presso il registro unico, possa essere svolto dall’articolazione “intermedia” della rete a cui sul territorio di riferimento sono state demandate le funzioni proprie della rete stessa.

Nella sua risposta il Ministero riprende il contenuto della Circolare n. 2 del 2021, ribadendo che la speciale autonomia statutaria riconosciuta alle reti associative può prevedere l’adozione di modelli organizzativi costruiti su più livelli (nazionale, regionale, provinciale, locale), rispetto ai quali la funzione di rappresentanza può essere collocata anche presso i “livelli intermedi” (come potrebbe essere, ad esempio, un livello regionale o provinciale). Deve però essere lo statuto della rete ad attribuire tale ruolo ai propri enti “intermedi”: laddove ciò sia espressamente previsto, tali articolazioni possono svolgere funzioni di rappresentanza nei confronti degli enti di base aventi sede legale sul proprio territorio sia per l’iscrizione al Runts che per il successivo aggiornamento delle informazioni e deposito degli atti.

La nota ministeriale conclude affermando che per svolgere tale funzione non è necessario stipulare un vero e proprio contratto di mandato ma è sufficiente presentare al momento dell’iscrizione dell’ente al Runts:

• l’attestazione di adesione dell’ente rappresentato alla rete associativa, rilasciato dal rappresentante legale della rete e contenente l’individuazione dell’ente “intermedio” al quale sono attribuiti, secondo quanto previsto dallo statuto, le funzioni di rappresentanza nei confronti degli enti di base aventi sede legale nel territorio di riferimento;
• la manifestazione di volontà dell’ente di base di avvalersi per la presentazione dell’istanza della rete associativa cui esso aderisce, anche sotto forma di delega alla rete medesima, sottoscritta dal legale rappresentante dell’ente da iscrivere (senza necessità di menzionare nello specifico l’ente “intermedio” che svolgerà poi nel concreto tali funzioni).

La volontà delle parti (rete associativa ed ente aderente) così manifestata in sede di iscrizione, e che esplicherà i suoi effetti anche per le comunicazioni successive al Runts, è sufficiente e non richiede quindi la stipula di un ulteriore specifico documento.

La comunicazione al Runts dei soggetti che ricoprono cariche sociali nelle reti associative e nelle associazioni di grandi dimensioni

Il terzo ed ultimo quesito ha avuto come oggetto quali siano i titolari di cariche sociali da comunicare al Runts (in base all’art. 48, c. 1 del Codice), nel caso in cui si tratti di reti associative o di associazioni di grandi dimensioni (con un numero di associati pari o superiore a 500) il cui modello organizzativo preveda:

• un “Congresso dei delegati”, avente caratteristiche di organo assembleare di tipo congressuale convocato ad intervalli periodici pluriennali;
• un “Consiglio nazionale”, avente caratteristiche di organo assembleare composto da più di 100 membri ed operante nell’intervallo tra i due congressi;
• due distinti organi (denominati rispettivamente “Direzione nazionale” e “Presidenza nazionale”) aventi funzioni diverse ma comunque riconducibili alla gestione e amministrazione dell’ente.

Il Ministero risponde che non vi sono obblighi di comunicare al Runts i componenti né del “Congresso dei delegati” né del “Consiglio nazionale”, in quanto si tratta evidentemente di organismi assembleari (il “Consiglio nazionale” è configurato infatti come organismo assembleare di secondo livello). Per quanto riguarda la “Presidenza nazionale”, organo collegiale con le attribuzioni esecutive tipiche di un consiglio direttivo, non vi sono dubbi sulla necessità di comunicare al Runts i componenti dello stesso, specificandone i poteri e le eventuali limitazioni. Alcune criticità si pongono in relazione alla “Direzione nazionale”, organo collegiale composto da oltre 20 membri (parte dei quali privi del diritto di voto): il fatto che però lo statuto abbia attribuito ad essa compiti quali la programmazione delle attività, la costituzione di organismi operativi, oltre che il potere di sciogliere e commissariare le articolazioni territoriali, conferma l’esistenza di una importante funzione amministrativa in capo a tale organo, che porta a concludere che l’ente dovrà comunicare al Runts anche i nominativi dei soggetti che siedono al suo interno, indicandone poteri e limitazioni.

Per maggiori informazioni sulla nota ministeriale leggi anche “Lavoro nel Terzo settore, cosa dice l’ultima nota ministeriale”.

Per maggiori informazioni sulla nota ministeriale leggi anche “Ordinamento e amministrazione Terzo settore, cosa dice l’ultima nota ministeriale”

Foto di Bruno /Germany da Pixabay