Si è tenuto lo scorso 8 marzo il primo di 8 quickinar “Gli Ets verso il registro unico (Runts)”, un ciclo di appuntamenti online per offrire a tutti un’occasione di formazione e interazione sui vari argomenti che gli enti del Terzo settore incontrano nell’applicazione della riforma. Organizzato da Terzjus, vede la collaborazione di CSVnet e Forum terzo settore, in media partnership con Cantiere terzo settore.

Al centro del primo seminario, il registro unico nazionale del Terzo settore (Runts), con un’analisi delle novità rappresentate dal nuovo registro rispetto a quelli attuali, come nel caso di quello sulle Odv, sulle Aps e il registro delle imprese. Ecco una sintesi dell’intervento del professore di Diritto privato nell'Università degli Studi del Molise e direttore scientifico di Terzjus Antonio Fici.

I profili generali della registrazione

Rispetto al sistema di registrazione degli enti del terzo settore, esistono due fasi, un “prima” e un “dopo”, separate da un netto spartiacque: la data di inizio di operatività del Runts, che sarà stabilito ai sensi dell'articolo 30 del decreto ministeriale 15 settembre 2020, il testo fondamentale per chiunque intenda conoscere meglio la disciplina del Runts, accanto al codice del Terzo settore (Cts), fonte primaria della disciplina.

L'articolo 30 di questo decreto prevede che questo termine sia fissato dal ministero del Lavoro e delle politiche sociali con un decreto direttoriale. Inizialmente si era parlato di aprile di quest’anno, poi si è ipotizzato maggio, ma sicuramente entro metà del 2021, il citato decreto sarà emanato. Con un po’ di pessimismo, a titolo esemplificativo si può ipotizzare che questa data sia il primo giugno 2021. È un termine importante perché quello che il “prima” andrà lentamente verso il termine, e il “dopo” comincerà ad avere una sostanza giuridico-normativa reale, effettiva.

Il “prima” della data “x”

Qual è il quadro attuale? Per quanto variato per effetto della riforma, è quello che si applica attualmente, con la presenza di più registri regionali e provinciali autonomi delle organizzazioni di volontariato (Odv), e delle associazioni di promozione sociale (Aps), nonché un registro nazionale delle Aps.

Per semplicità non s’inserisce nel discorso l’anagrafe delle Onlus, che avrebbe bisogno di un apposito approfondimento.

Il prima è quindi costituito da una pluralità di registri.

Il sistema di registrazione attuale e che oggi in via transitoria è ancora operativo, è:

• Opzionale: non obbligatorio, potendo esistere Odv e Aps registrate e non registrate;
• Premiale: soltanto le Odv e le Aps registrate possono accedere alle convenzioni con gli enti pubblici e al regime fiscale riservato;
• Articolato su base regionale: sia la legge 266 del 1991 che la legge 383 del 2000 che hanno istituito i registri citati, demandavano a leggi regionali l’istituzione di registri di Odv e Aps.

Nel caso delle Aps, c’è anche il registro nazionale tenuto dal ministero del Lavoro e delle politiche sociali che accoglie non solo le associazioni nazionali ma anche le loro articolazioni territoriali e i circoli associati alle Aps nazionali. Questo complica ancora di più l’attuale quadro. La territorialità dei registri ha determinato che una Odv lombarda non sia uguale a una siciliana, che una Aps friulana sia diversa da una calabrese. Questo accade perché il sistema di registrazione, insieme alla legislazione regionale attuativa della 266 e della 383, era talmente penetrante nella struttura e natura giuridica di questi enti del terzo settore da modificare e adattare il loro volto diversamente a seconda della regione di riferimento.

Il “dopo” dalla data “x”

Cosa cambierà dopo la data di operatività del Registro unico nazionale del Terzo settore? Da più registri si passerà a uno solo, il Runts, che al suo interno sarà suddiviso in più sezioni:

1. Odv;
2. Aps;
3. Enti filantropici;
4. Imprese sociali, incluse le cooperative sociali;
5. Reti associative, incluse quelle nazionali;
6. Società di mutuo soccorso;
7. Altri enti del Terzo settore.

Come cambierà il sistema di registrazione?

Innanzitutto sarà interamente informatico e telematico. Questo significa che tutte le comunicazioni tra gli uffici del Runts e gli enti del Terzo settore si svolgeranno con modalità tematiche.

Sarà un sistema non opzionale, e questo rappresenta un importante cambiamento rispetto al sistema precedente. Ovviamente non è obbligatorio iscriversi, un ente può scegliere di entrare nel Runts e di qualificarsi come ente del Terzo settore, ma anche di non farlo. Non opzionale significa che “Ets” saranno solo gli enti registrati nel Runts. Non sarà possibile, come è stato finora, che vi siano Odv iscritte o non iscritte: gli enti del Terzo settore saranno solo quelli iscritti. L’iscrizione è quindi elemento necessario per ottenere la qualifica di ente del Terzo settore.

Altra caratteristica è la premialità: solo gli enti iscritti nel Runts avranno accesso ai benefici previsti dalla riforma per gli enti del Terzo settore. Si tratta, ad esempio, di quelli fiscali o di quelli connessi ai rapporti con gli enti pubblici legati alle convenzioni previste dell’art. 55 e dall’art. 56 del codice del Terzo settore e quelli legati all’accesso ai fondi riservati agli Ets come ad esempio quelli degli art. 72 e seguenti. Iscriversi al Runts, quindi, significa accedere a tutto il regime di favore che è riservato agli Ets.

Il registro è unico a livello nazionale: non vi sono più tanti registri quante sono le regioni e le province autonome. Il Runts è gestito a livello operativo dagli uffici regionali e provinciali autonomi del Runts e la sua struttura informatica è unica, così come quella del registro delle imprese. Il registro è unico anche sotto il profilo del Terzo settore perché per la prima volta vengono messi insieme tutti gli enti finora separatamente registrati: tutti gli Ets confluiranno nel medesimo registro. La pluralità degli enti del terzo settore si evincerà nelle sezioni interne, tante quante sono le tipologie riconosciute di Ets. L’elenco delle sezioni del Runts, inoltre, è suscettibile di modificazioni: successivamente, se ne potrebbero aggiungere delle altre o potrebbero essere introdotte delle sottosezioni all’interno di una già prevista.

Il Runts è fondamentale soprattutto per il Terzo settore italiano che, al momento, è composto da associazioni non riconosciute come persone giuridiche e che potranno, iscrivendosi al nuovo registro, acquisire la personalità giuridica di diritto privato con facilità, vincolando un importo patrimoniale modesto.

Il sistema di registrazione degli enti, quindi, è stato completamente modificato dalla riforma del Terzo settore ma si è anche arricchito di nuove funzioni e consente agli enti registrati di poter contare su qualcosa in più rispetto al passato.

Perché iscriversi al Runts?

Ecco alcuni motivi:

Per acquisire lo status di Ets: solo gli enti iscritti al Runts possono acquisire la qualifica di ente del Terzo settore o conservarlo, se già lo avevano secondo la pregressa legislazione, e quindi sono gli unici autorizzati a qualificarsi come essere enti del Terzo settore ed essere trattati come tali. Si ricordi che chi si qualifica come Ets senza esserlo, va incontro a sanzioni espressamente previste dal codice del Terzo settore. Questo vale anche per le qualifiche particolari corrispondenti alle sezioni in cui il Runts è articolato: per essere, o continuare ad essere, Odv o Aps bisognerà dunque essere registrati nel Runts.

Per godere dei benefici dello status di ente del Terzo settore, in particolare quelli fiscali, dalla possibilità di accedere a fondi dedicati (art. 72 del Cts) e quelli legati a modalità agevolate di rapporto con gli enti pubblici (artt. 55-56-57 del Cts).

Acquisire la personalità giuridica di diritto privato ed evitare così il rischio patrimoniale che corrono gli amministratori di un'associazione non riconosciuta. Negli enti con personalità giuridica, infatti, delle obbligazioni dell’ente risponde soltanto l’ente con il suo patrimonio e non già anche chi ha sottoscritto l’atto che è fonte dell'obbligazione, in particolare l'amministratore rappresentante legale. Questa responsabilità limitata in passato si poteva ottenere attraverso una richiesta fatta o in Prefettura o presso la Regione e che richiedeva un test di ammissibilità un po’ più pesante di quello che accade con la riforma. Oggi, infatti, un’associazione con soli 15.000 euro di patrimonio minimo anche in natura, come nel caso di una biblioteca, un’autovettura e altri beni suscettibili di valutazione economica valutati da un perito, se si appoggia al notaio per redigere l’atto costitutivo e richiedere l’iscrizione al Runts, può ottenere la personalità giuridica grazie alla stessa iscrizione nel Runts necessaria per ottenere lo status di Ets. Lo stesso vale per le fondazioni, per cui occorre però un patrimonio minimo di 30.000 euro.

Finora, oltre a tempi e procedure in molti casi molto più lunghe, era necessario un patrimonio di almeno 50-60.000 euro. Questa riduzione della consistenza patrimoniale minima è significativa e spingerà probabilmente molte associazioni a iscriversi al Runts chiedendo anche la personalità giuridica.

Le domande più frequenti

Lo status di ente del Terzo settore è reversibile? Nello specifico, una volta entrati nel Runts e acquisita la qualifica di Ets, si può tornare indietro? La risposta è sì, ma bisogna stare attenti perché se un Ets decide di uscire dal Runts dovrà devolvere ad altri enti del Terzo settore l’incremento patrimoniale realizzato dal momento dell’ingresso nel Runts.

Lo status di Ets è modificabile? Anche qui la risposta è sì, poiché esistono ben 7 tipologie di enti del Terzo settore: è possibile cambiare lo status adattandosi alla normativa specifica. Questo passaggio è legittimato da una cornice giuridica comune in cui tutte queste tipologie di enti si muovono grazie alla riforma, rispettando però le diversità interne. Il cambio di status si chiama tecnicamente “migrazione” perché nell’ottica del Runts corrisponde a un cambio di sezione. È possibile farlo, ma soprattutto è consigliabile quando la veste di un certo ente risulti forzata. Le migrazioni, inoltre, avvengono senza penali: l’ente che cambia sezione non va incontro a nessuna sanzione né rischia di perdere il proprio patrimonio, a differenza del passato.

E gli enti che non si iscrivono nel Runts? Molto semplicemente non ottengono lo status di ente del Terzo settore o lo perdono, ma possono continuare ad operare come associazione o fondazione del codice civile ordinario o di altre leggi speciali senza la qualifica e i benefici di essere Ets.

Struttura e competenze del registro unico nazionale del Terzo settore

In questo caso bisogna distinguere a seconda delle tipologie di enti del Terzo settore, cioè delle sezioni del Runts. Per quanto riguarda Odv (sezione a), Aps (sezione b), enti filantropici (sezione c), alcune società di mutuo soccorso (sezione f) e altri Ets (sezione g), le competenze sono degli uffici regionali o delle province autonome del Runts in cui l’ente ha sede legale. È lì che ci si iscrive e sono quegli uffici che gestiranno tali enti del Terzo settore.

La gestione delle reti associative (sezione e) è di competenza esclusiva dell’ufficio nazionale del Runts che sarà istituito presso il Ministero del Lavoro, a prescindere dal luogo in cui la rete associativa nazionale ha la propria sede legale.

Questo vale anche se le reti sono iscritte in altre sezioni del Runts perché una rete associativa è l’unico ente che può essere iscritto in due sezioni. Questo non vale, però, per le articolazioni territoriali delle stesse reti. Si ricordi, infatti, che queste ultime hanno una struttura articolata su base territoriale dove alcuni enti giuridici a carattere regionale o provinciale attuano le funzioni e i compiti della rete associativa nazionale nel territorio di riferimento. Le articolazioni territoriali, se vogliono entrare nel Terzo settore, dovranno farlo iscrivendosi a una di queste sezioni e non a quella dedicata alle reti associative in senso stretto.

Per quanto riguarda le imprese sociali (sezione d) e alcune società di mutuo soccorso (sezione f) dovranno iscriversi al registro delle imprese. La competenza della loro gestione sarà dell’ufficio delle imprese competente per sede legale e non direttamente all'ufficio del Runts. I dati presenti sul registro delle imprese sulle imprese sociali, le cooperative sociali e le società di mutuo soccorso, confluiranno nel Runts alle sezioni d ed f.

Quali sono le competenze funzionali degli uffici del Runts?

Gli uffici del Runts procederanno a:

• Iscrizione degli enti;
• Cancellazione degli enti;
• Registrazione di atti e fatti relativi ai singoli enti (dal bilancio sociale alle nomine degli amministratori);
• Revisione periodica del Runts al fine di cancellare o rivedere alcuni dati che sono lì contenuti;
• Controlli sui singoli enti del terzo settore.

Su quest’ultimo punto, i controlli di legalità per verificare che gli enti del Terzo settore rispetti la normativa allora applicabile saranno effettuati dagli uffici del Runts competenti per l'iscrizione.

E l’uniformità nazionale? Può essere assicurata in vario modo, nonostante gli uffici del Runts siano diversi (a base regionale).

• Le reti associative possono predisporre statuti standard per i propri enti del terzo settore che possono essere approvati con decreto ministeriale. In questo caso è chiaro che gli enti aderenti alla rete che si iscriveranno in tutti i territori regionali attraverso quello statuto-tipo non incontreranno ostacoli e problemi in sede di registrazione a livello regionale;
• L'iscrizione tramite il notaio riduce la capacità delle Regioni di distinguere il trattamento degli enti a seconda del territorio di riferimento. Questo perché quando l'iscrizione degli enti del terzo settore avviene con notaio al fine di ottenere la personalità giuridica, l'ufficio del Runts si limita ad eseguire un puro controllo formale sugli statuti e sugli atti depositati quindi non va ad analizzare la sostanza dello statuto: si limita alla verifica della regolarità formale della documentazione depositata dal notaio. In questo caso, viene ridoto il potere di controllo delle regioni in fase di registrazione, dovendosi l’ufficio del Runts limitare ad un controllo puramente formale
• La prassi ministeriale contribuisce all’uniformità. Il ministero del Lavoro e delle politiche sociali con circolari, note e risposte sempre più ampie e articolate, contribuisce alla creazione di un'interpretazione unica e di una cultura giuridica uniforme sulla riforma del terzo settore, limitando fortemente le variabili regionali nell’applicazione della riforma stessa.

Come si accede al Runts?

Bisogna distinguere varie ipotesi.

La prima è la trasmigrazione, che avrà inizio dal famoso giorno che segnerà il passaggio dal “prima” al “dopo”. Essa coinvolge e riguarda solo Odv e Aps che al giorno prima della data di avvio del Runts risultino iscritte nei vecchi registri di Odv e Aps, istituiti sulla base della legge 266 del 1991 o della 383 del 2000. La trasmigrazione, quindi, non riguarda i nuovi enti, né le Onlus, e non avviene su istanza di parte. Saranno gli stessi uffici pubblici a darle avvio e a portarla a termine senza che sia richiesta una istanza da parte dell’Ets interessato. Allo stesso tempo non è una procedura automatica: può portare, soprattutto quando tutto si svolgerà in maniera fisiologica, all’iscrizione delle Odv e delle Aps nel Runts, ma potrebbe anche non essere così a causa di fattori che impediscano l’iscrizione.

Al netto dei vari intoppi che si possono verificare durante questa procedura, se si parte dal termine di operatività del registro:

• Ci saranno 90 giorni di tempo in cui gli Uffici regionali competenti sulla base della normativa pregressa di ODV e APS trasferiranno i dati (inclusi i documenti, come ad esempio gli statuti) in loro possesso su Odv e Aps iscritte nei vecchi registri ai nuovi uffici del Runts;
• Seguirà una fase più lunga ma della durata di non di più di 180 giorni (nelle previsioni del decreto ministeriale) in cui si verificherà se ciascun ente ha i requisiti per iscriversi al Runts. Questo significa che non c’è automaticità sicché potrebbero verificarsi due scenari: l’ufficio del Runts richiede all’ente l’integrazione della documentazione mancante
• L’ente stesso potrà rivolgersi agli uffici del Runts portando nuova documentazione utile a dimostrare il possesso dei requisiti per l’iscrizione.

Come terminerà questa fase di trasmigrazione? Le possibilità sono due:

• l’iscrizione dell’ente nella sezione di partenza o in un’altra sezione del Runts, come nel caso di una Odv secondo la legge 266 che dovesse iscriversi nella sezione Aps;
• il diniego dell’iscrizione, che ovviamente è soggetto a eventuale ricorso al Tar, nel caso in cui fosse ritenuto illegittimo dall’ente del Terzo settore.

La seconda possibilità è l’iscrizione su istanza dell’ente o della sua rete e riguarda tutti gli altri enti che non sono compresi nella trasmigrazione. La richiesta, infatti, può essere inoltrata direttamente, e quindi dal proprio rappresentante legale, o essere delegata al rappresentante della rete associativa di cui l’ente fa parte.

Qui il procedimento non è affatto automatico ma su istanza di parte, si avvia con una domanda e si chiude normalmente entro 60 giorni. Se l’ente, invece, adotta uno statuto-tipo (predisposto dalla rete associativa di appartenenza e) approvato per decreto ministeriale, c’è un obbligo per la pubblica amministrazione di iscriverlo entro 30 giorni. In questo caso, non solo si elimina il controllo sostanziale sugli statuti, ma si riducono i tempi tecnici per l’iscrizione nel Runts.

Se ipotizziamo che la data di inizio di operatività del Runts sia il 1° giugno, un ente potrebbe essere iscritto già il 1° luglio. Gli effetti della trasmigrazione, quindi, potrebbero vedersi dopo le nuove richieste dei singoli enti. Durante la fase di trasmigrazione, tuttavia, Odv e Aps saranno comunque considerate enti del Terzo settore a tutti gli effetti.

• La domanda da parte dell’ente può produrre i seguenti esiti: l’iscrizione sulla base di un silenzio-assenso: se entro 60 giorni Regione o Ministero non risponde, l’ente può considerarsi iscritto automaticamente;
• c l’iscrizione in un’altra sezione del Runts, diversa da quella indicata nella richiesta, perché nella verifica risulta che l’ente non è in possesso dei requisiti necessari.
• Rifiuto dell’iscrizione, ma è sempre possibile il ricorso al Tar.

La terza ipotesi è quella di iscrizione attraverso il notaio, ed è contemplata nel caso in cui si voglia ottenere la personalità giuridica di diritto privato.

La quarta ipotesi è l’iscrizione al registro delle imprese, che riguarda appunto le imprese sociali, le cooperative sociali e alcune società di mutuo soccorso, quelle di maggiori dimensioni.

Tutte le registrazioni video dei quickinar sono consultabili alla pagina youtube di Terzjus.

* Testo rivisto dal relatore.