Gli uffici del registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) non possono essere chiamati a verificare la regolarità delle convocazioni e i quorum deliberativi delle assemblee degli enti che hanno provveduto (o provvederanno entro il 31 maggio 2021) all’adeguamento dei propri statuti al codice del Terzo settore (dlgs n. 117/2017) in attesa della attivazione del Runts.

Nei casi di inosservanza delle previsioni statutarie o legislative in merito alle modalità di convocazione, di riunione e di deliberazione degli organi assembleari, la sede più opportuna per la tutela dei diritti connessi a tali profili è piuttosto quella giurisdizionale civile, a cui i soci o gli altri organi sociali possono rivolgersi nei casi previsti dalla legge.

I competenti uffici del Runts devono invece verificare la conformità finale del testo statutario al Codice, in linea con quanto già previsto dall’art. 47, comma 2 del Codice stesso, che individua l’oggetto della verifica nella sussistenza delle condizioni previste dal dlgs n. 117/2017 per la costituzione dell’ente quale ente del Terzo settore (Ets).

È quanto riportato nella nota del ministero del Lavoro e delle politiche sociali n. 3877 del 19 marzo 2021, con la quale è stato fornito riscontro ad alcuni quesiti formulati in merito ai limiti del sindacato degli uffici preposti in ordine agli adeguamenti statutari al codice del Terzo settore effettuati da enti iscritti ai registri regionali in attesa della attivazione del Runts.

La portata delle indicazioni sulle modifiche degli statuti

Come noto, la disciplina degli adeguamenti statutari è contenuta nell’art. 101, comma 2 del codice del Terzo settore, in forza del quale: “Fino all'operatività del registro unico nazionale del Terzo settore, continuano ad applicarsi le norme previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall'iscrizione degli enti nei registri Onlus, organizzazioni di volontariato, associazioni di promozione sociale che si adeguano alle disposizioni inderogabili del presente decreto entro il 31 maggio 2021. Entro il medesimo termine, esse possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle nuove disposizioni inderogabili o di introdurre clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni derogabili mediante specifica clausola statutaria”.

Dunque per gli adeguamenti “obbligatori”, necessari per consentire il passaggio al nuovo registro, o per quelli (comunque preindividuati dalla legge) che espressamente introducono una deroga alle nuove disposizioni, è consentito, esclusivamente a organizzazioni di volontariato (Odv), associazioni di promozione sociale (Aps) ed Onlus (sempre che siano costituite prima del 3 agosto 2017) ed entro il nuovo termine del 31 maggio 2021, il ricorso all’assemblea ordinaria.

Qualsiasi modifica statutaria volta all’introduzione di clausole “facoltative” negli statuti (per la cui individuazione è possibile consultare la circolare del ministero del Lavoro e delle politiche sociali n.  20/2018), deve essere effettuata rispettando quanto previsto dagli statuti degli enti che di solito prevedono maggioranze rafforzate ed il ricorso all’assemblea straordinaria.

In questo senso, il disposto dell’art. 101, comma 2 dlgs n. 117/2017 risulta volto – si legge nella nota – “a garantire i profili interni del rapporto associativo (ossia il configurarsi dei diritti, dei doveri e delle relazioni tra i soci), non la relazione tra l’associazione come ente collettivo e la pubblica amministrazione chiamata a verificare le condizioni per l’iscrizione dell’ente al Runts, vale a dire la conformità dei contenuti statutari al Codice e il conformarsi degli assetti organizzativi dell’ente alle caratteristiche di un Ets”.

Perché non spetta agli uffici del Runts il vaglio dei quorum assembleari

Ciò considerato, sempre secondo il ministero, gli uffici del Runts (ed eventualmente quelli attualmente gestori dei registri della promozione sociale e del volontariato) non possono essere chiamati “a verificare la regolarità della costituzione delle assemblee (profili che possono riguardare, tra l’altro, l’osservanza delle norme riguardanti la convocazione degli organi assembleari o l’effettiva presenza dei soci in numero sufficiente alla loro costituzione) né a maggior ragione estendere il loro sindacato valutativo sull’idoneità dell’organo come costituito ad approvare lo statuto nel testo modificato che viene loro sottoposto dal rappresentante dell’ente, dal notaio, nei casi previsti, o dal rappresentante della rete associativa”. Devono, invece, concentrare le verifiche unicamente sulla conformità finale del testo statutario al codice del Terzo settore.

Una differente lettura (evidentemente “estensiva”, in quanto volta “a involgere anche profili riguardanti la regolarità formale delle delibere statutarie”) del sindacato degli uffici del Runts genererebbe “un effetto di trascinamento tutt’altro che secondario”: si rischierebbe, ad esempio, che singoli soci delle associazioni iscritte, sulla base di un eventuale presunto potere di intervento degli uffici del Runts, si rivolgessero a questi ultimi segnalando un’asserita inosservanza delle previsioni statutarie o legislative riguardanti le modalità di convocazione, riunione, deliberazione degli organi assembleari o l’inidoneità delle maggioranze raggiunte rispetto alla tipologia di modifiche effettuate allo statuto ovvero l’assunzione da parte degli organi sociali di delibere in contrasto con le disposizioni statutarie. Tutte questioni, queste, che il ministero non considera attinenti alla competenza degli uffici del Runts.